Spider-manův oblek zčernal. Infi kovala ho neznámá látka, která znásobila jeho schopnosti a změnila i jeho nositele Petera Parkera (Tobey Maguire). Z dobráckého superhrdiny se stal pyšný a agresivní týpek, který kašle na ostatní, včetně životní lásky Mary Jane (Kirsten Dunst). Souboj se sebou samým ale nebude jedinou bitvou, která ho ve třetím pokračování série čeká. Dva jeho největší nepřátelé spojili své síly ve snaze ho defi nitivně zlomit. Spider-man čelí nejtěžší zkoušce. Najde-li v sobě pravé Já, má šanci zvítězit. Když se mu to nepodaří, padne.